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コーポレート・ガバナンス

 当社は、企業価値を向上させていくためには、経営の効率性を高め、意思決定の迅速化、機動性の向上を図ることが必要であると考えております。  また同時に、経営の健全性及び透明性を高めるためには、経営監督機能の強化とコンプライアンス(法令遵守)の充実・強化が重要であると認識しており、コーポレート・ガバナンス体制の構築が不可欠と考えております。以上の考え方をもとに、当社は、取締役会設置会社且つ監査役会設置会社としております。

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

 当社は、企業価値を向上させていくためには、経営の効率性を高め、意思決定の迅速化、機動性の向上を図ることが必要であり、経営の健全性及び透明性を高めるためには、経営監督機能の強化とコンプライアンス(法令遵守)の充実・強化が重要で、これを実現可能とするためのコーポレート・ガバナンス体制の構築が不可欠と考えております。以上の考え方をもとに、当社は取締役会設置会社かつ監査役会設置会社としております。
 会社の機関の内容は提出日現在で次のとおりであります。

(a) 取締役会
 取締役会は、社外取締役1名を含む8名で構成され、毎月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催して経営に関する意思決定機関として、グループ全体の経営方針・経営戦略の立案と業務執行の監視・監督を行っております。

(b) 監査役及び監査役会
 監査役会は、社外監査役2名を含む3名で構成され、原則月1回開催し、監査に関する重要事項について協議を行い、業務執行の適法性をチェックしております。
 監査役は取締役会並びに経営会議へ出席して意見を述べる他、取締役の職務執行を監視するとともに経営の実態を適時に把握しております。

(c) 経営会議
 経営会議は、当社の常務以上の取締役と監査役により構成され、原則月1回開催しております。取締役会とは別に経営の基本戦略の討議を行っております。

ロ.会社の機関・内部統制の関係

会社の機関・内部統制の関係

ハ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況

 当社は、平成27年5月21日開催の取締役会決議において、当社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の基本方針を次のとおり改定いたしており、その内容の概要は以下のとおりであります。

(a) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

1) 当社および子会社(以下「当社グループ」という)は、企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にするために、HSKグループ企業行動憲章を定め、それを当社グループ全役職員に徹底させる。
2) 当社グループは、当社社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の強化および企業倫理の浸透を図るべく啓蒙教育を実施する。
3) 当社グループは、コンプライアンス上疑義のある行為等を発見した場合、速やかに通報・相談できる窓口を社内および社外に設置するとともに、通報・相談内容を秘密として厳守し、通報・相談者に対して不利な取扱いを行わない。
4) 内部統制組織として、当社社長の直轄部門とする監査室を設置する。監査室は、法令の遵守状況および業務活動の効率性などについて、監査役とも連携しつつ当社各部門および子会社に対し内部監査を実施し、業務改善に向けて具体的に助言・勧告を行う。

(b) 取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
 取締役の意思決定または取締役に対する報告に対しては、文書の作成、保存および廃棄に関する文書管理規程に基づき、適切に保存および管理を行う。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
 取締役会は、自社の事業活動、経営環境、会社財産の状況等を踏まえ、全社にわたり予見されるリスクの識別、分析、評価を行える体制を構築する。さらに経営環境・金融環境の変化、企業のグローバル化、法的規制等の経営環境変化への対応力を備えたリスク管理体制を構築する。各事業部門および子会社において、責任者は関連する危機を分析し、それぞれの対処方針を策定する。グループ全体の危機管理対応状況については、経営会議において総括的に把握のうえ対処方針を検証する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保する体制

1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、定例の取締役会を月1回開催するほか、適宜臨時に開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監査等を行う。
2)経営に関する重要事項については、常務以上ならびに監査役をメンバーとする経営会議を月1回以上開催し、その審議を経て取締役会で執行決定を行うものとする。
3)業務の運営に関しては、中期経営計画および年度計画を立案し、全社的な目標を設定するものとする。また、取締役並びに各事業部門および子会社の責任者等で構成される事業部長会を月1回以上開催し、定期的に各事業部門および子会社より業務の運営状況および業績に係わる重要事項について報告させ、取締役の職務の執行を迅速かつ具体的に実施させるものとする。

(e) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

1)当社グループの企業行動憲章に基づき、当社グループ一体となったコンプライアンスの推進を行うものとし、当社グループの方針に沿ったコンプライアンス体制の強化および教育を行う。
2)各子会社における業務の運営に関しては、グループ方針に沿った年度計画を立案するとともに、取締役会を適宜開催し重要事項の決定を行い、取締役の職務の執行を迅速かつ具体的に実施させるものとする。
3)「関係会社管理規程」に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、経営に関する重要事項については、遅滞なくこれを報告させ、子会社が親会社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制とする。
4)監査室は子会社に対する内部監査を実施し、その結果を子会社の取締役および当社の取締役に報告する。
5)月1回以上開催する取締役並びに各事業部門および子会社の責任者等で構成される事業部長会において、子会社は随時出席のうえ、業務の運営状況および業績に係わる重要事項について報告させ、具体的な施策を実施させるものとする。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項とその取締役からの独立性に関する事項
 監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとし、その使用人は監査役の指示を最優先に実行するものとする。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒等を行う場合は、監査役会の同意を必要とし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする

(g) 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)重要会議への出席
 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、監査役会が定める監査計画および職務の分担に従い、取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務状況を聴取し、関係書類を閲覧することができる。
2)取締役および使用人の報告義務
 当社グループの取締役および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項および不正行為や重要な法令ならびに定款違反行為を認知した場合のほか、取締役会、経営会議、その他重要な会議の重要な付議事項ならびに決定事項、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を、法令および社内規程に基づき監査役に報告するものとし、またその報告を理由に報告者に対して不利な取扱いを行わないものとする。
3)監査役はその独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査室および会計監査人と協議および意見交換するなど、密接な連携を保ちながら監査成果の達成を図る。
4)監査役の監査にかかる費用については当社が負担するものとする。

(h) 財務報告の信頼性を確保するための体制
 財務報告の信頼性の確保および金融商品取引法に基づく内部統制の有効性の評価、かつ内部統制報告書の適切な提出に向け、内部統制システムを構築する。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるよう評価および是正を行う。

(i) 反社会的勢力排除に向けた体制
 当社グループは、企業行動憲章および企業倫理規程に反社会的勢力排除に関する旨を定め、当社および子会社の役職員に周知徹底を図り、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、不当要求に対しては断固として拒絶する。

(j) 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備状況
 当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関連会社管理規程」を制定し、当社グループ会社に対し営業成績、財務状況その他の経営情報ついて、当社への定期的な報告を義務付けている。また、当社監査室は、子会社に対する内部監査を実施し、その結果を子会社の取締役および当社の取締役に報告する。

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